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单丝聚丙烯纤维

蒙泰高新:国金证券股份有限公司关于广东蒙泰高新纤维股份有限公

  发布时间:2022-08-11 06:50:29 | 来源:亚博华体会欧冠联赛 作者:亚博华体会代理
  

  国金证券股份有限公司接受广东蒙泰高新纤维股份有限公司的委托,担任广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,为本次发行出具上市保荐书。

  保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深圳证券交易所(以下简称深交所)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  二、本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》规定的发行条件............... 34

  经营范围 生产、销售:超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化纤丝、化纤材料及其制品;货物进出口、技术进出口;住房租赁;非居住房地产租赁;化工产品销售(不含许可类化工产品);塑料制品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司专业从事聚丙烯纤维的研发、生产和销售,聚丙烯纤维商品名为丙纶。公司主要产品为丙纶长丝。凭借公司管理团队在聚丙烯纤维行业二十多年丰富的技术、生产经验和客户资源积累,公司产品应用已广泛覆盖了工业领域和民用领域。目前,公司产品在工业领域应用范围主要为工业滤布、工程土工布等,在民用领域应用范围主要为箱包织带、水管布套、门窗毛条、服装等。

  根据中国化学纤维工业协会的统计,公司2017年、2018年、2019年和2020年在国内丙纶长丝行业中的产量、市场占有率均排名第一。

  公司研发团队以市场需求为导向,以先进技术为核心,自主创新并根据市场反馈优化改进,逐步构建了完善的研发体系和制度,积累了大量聚烯烃产品研发和生产方面的核心技术。截至本上市保荐书签署之日,公司目前拥有的核心技术如下:

  1 一种高强低收缩丙纶长丝生产方法 自主研发 发明专利:一种高强低收缩丙纶长丝及其生产方法 批量生产

  2 一种超细旦丙纶DTY实用纤维的制造方法 自主研发 非专利技术 批量生产

  4 一种聚丙烯阻燃纤维的生产方法 自主研发 发明专利:一种聚丙烯阻燃纤维的生产方法 批量生产

  高强低收缩丙纶长丝由于强度高、稳定性好而应用于工业滤布等工业织物领域。公司高强低收缩丙纶长丝的生产技术具有纺速高、耗能低等特点,且提高了丙纶长丝的物理性能。

  公司的超细旦丙纶DTY的生产技术使色母粒、功能母粒均匀分散到原料中,使可纺性进一步提高,生产出来的产品颜色更加均匀。通过纺丝工艺及加弹工艺,生产出能适应服装领域的细旦丙纶DTY。

  公司丙纶纤维色母熔体注入着色方法是在生产丙纶纤维的主螺杆挤出机混炼区的螺套钻开一个孔,用无缝不锈钢管把主螺杆挤出机上所开的孔与熔融色母的小螺杆挤出机的物料挤出口连接起来,纺丝时同时开起主螺杆挤出机和小螺杆挤出机,根据订单配方计算出色母与原料的比例,用变频器调节二者的输送量,使原料熔体与色母熔体按一定比例混合在一起,以达到均匀着色的目的。

  本技术使阻燃剂在被燃烧时分解产生不燃性气体或高沸点液体覆盖在纤维织物表面,隔绝氧气和可燃物的相互扩散。通过阻燃剂的吸收热分解和升华作用,以降低聚合物表面温度。利用阻燃剂捕获活性自由基,中断链式氧化反应,从而得到很好的阻燃效果。

  当丙纶单丝纤度小于2dtex时,其服装用性能发生质的飞跃,具有很好的手感,导湿性得到提高,具有质地柔软、抱合力好和光泽柔和等特性。本技术通过改进喷丝板设计,并控制纺丝速度和卷绕速度,优化冷却条件,制备出单丝小于2dtex的丙纶,以满足市场对超细旦丙纶的需求。

  丙纶BCF灰色1300dtex-80f 纤维要求卷曲率在12%-14%之间,适合生产中高毛的密封毛条,可以制作各种倾向色的灰色丙纶BCF,纤维强度高,稳定性好,能满足生产中高毛的密封毛条的需求。

  通过对细旦与超细旦生产添加具有杀菌功能的母粒实现功能性聚丙烯纤维的制备,从而赋予其杀菌和远红外线的效果,制造出的优质纺织物将更能满足人们提高生活水平的需求。

  公司拥有较强的技术研发实力,始终重视研发投入,研发了多种差别化丙纶长丝,获得了多项资质或荣誉,研发实力得到广泛认可,具体如下:

  2021年 中国化学纤维工业协会 “蒙泰丝”品牌原液着色细旦聚丙烯纤维入围“中国纤维流行趋势2021/2022”

  2020年 中国化学纤维工业协会、国家纺织化纤产品开发中心 “蒙泰丝”品牌原液着色PE/PP皮芯复合纤维入围“中国纤维流行趋势2020/2021”

  2019年 广东省工业和信息化厅、广东省财政厅、海关总署广东分署、国家税务总局广东省税务局 省级企业技术中心

  2019年 中国化学纤维工业协会 “原液着色化学纤维”产品荣获绿色纤维认证

  2019年 中国化学纤维工业协会、国家纺织化纤产品开发中心 “蒙泰丝”品牌高强低收缩聚丙烯工业丝入围“中国纤维流行趋势2019/2020”

  2018年 中国化学纤维工业协会、国家纺织化纤产品开发中心 “蒙泰丝”品牌细旦抑菌聚丙烯纤维入围“中国纤维流行趋势2018/2019”

  2017年 中国化学纤维工业协会、国家纺织化纤产品开发中心 国家功能性聚丙烯纤维研发生产基地

  2017年 中国纺织工业联合会 2017年度中国纺织工业联合会产品开发贡献奖

  公司经营规模居行业前列。根据中国化学纤维工业协会的统计,2017年、2018年、2019年以及2020年公司在国内丙纶长丝行业中的产量、市场占有率均排名第一。

  4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末股本总额;

  5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额,2022年1-3月的周转率数据已经过年化处理;

  6、存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额,2022年1-3月的周转率数据已经过年化处理;

  7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+计入本期损益的折旧和摊销;

  按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.54 0.13 0.13

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.04 0.57 0.57

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.88 0.91 0.91

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28.26 0.88 0.88

  根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定,报告期内,公司非经常性损益明细如下表所示:

  计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 168.57 967.82 823.12 679.84

  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - - -

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 153.16 703.48 63.45 -

  采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - - -

  根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - - -

  2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为552.58万元、743.67万元和1,416.96万元和265.64万元,金额相对较小,对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。

  公司属于化学纤维制造业,细分行业为丙纶制造行业,主要产品为丙纶长丝。公司产业链上游为聚丙烯制造行业,下游为箱包织带、工业织物、服装制造等行业,下业的发展直接决定了公司丙纶长丝的市场需求。全球和国内宏观经济的周期性波动将对服装和箱包生产、消费及工业织物需求带来影响。因此,公司作为箱包织带、工业织物、服装原料供应商,也将受到宏观经济波动及不可抗力因素的影响,进而对公司业绩产生影响。

  2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延,2021年,新冠病毒仍在继续演变,先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。新型冠状病毒肺炎疫情爆发,全球范围内多数国家和地区均遭受了不同程度的影响,对国内经济和全球经济都造成巨大的负面冲击。

  2022年3月以来,全国多地出现疫情反弹情形,发行人客户所在地上海、泉州等地疫情防控形式尤为严峻。如果新冠疫情不能得到有效遏制,或者持续的时间过长,则公司存在因新冠疫情导致新增订单不足、业绩下滑的风险。

  公司规模位居国内丙纶长丝行业前列,研发水平、工艺质量等方面均存在优势。随着技术进步及下游应用领域的拓展,丙纶产品的需求将快速增长。未来行业不断有新的竞争者加入,市场竞争会加剧。若公司未来不能凭借研发优势和工艺优势维持客户并提高市场占有率,公司将面临业绩下滑的风险。

  公司坚持以市场需求为科技创新导向,不断进行技术创新,顺应行业技术发展趋势,提高产品市场竞争力。公司拥有各项聚丙烯纤维专利、非专利技术等,是公司核心竞争力的重要组成部分,也是公司发展和创新的关键。未来如果公司聚丙烯纤维专利技术升级迭代、研发失败,或者技术未能形成产品和产业化,将对公司盈利能力和财务状况产生不利影响。

  另外,公司核心技术掌握在研发人员和关键管理人员手中。尽管公司与研发人员及关键管理人员签订了《保密协议》,但不能排除公司核心技术泄密或被他人盗用的可能。一旦核心技术泄密,将给公司生产经营、市场竞争力带来不利影响。

  公司产品丙纶长丝的主要原材料为聚丙烯,聚丙烯是丙烯加聚反应而成的聚合物,是由石油提炼而成,其价格受石油价格波动影响,同时,还受到供求关系、产品种类等其他因素影响。

  2019年初,NYMEX轻质原油收盘价月均价格约51.66美元/桶,此后呈现震荡中稳步上升的趋势,于2019年4月达到最高点63.90美元/桶。2020年2月以后,原油价格急剧下降,最低至2020年4月为21.70美元/桶。后续油价开始稳步拉升,呈现逐渐上升的趋势,2021年10月开始小幅回落,2021年12月末达到71.77美元/桶。由于欧洲地缘政治局势紧张,2022年3月2日价格突破110美元,创2014年以来新高。

  2019年初,聚丙烯期货收盘价月均价格8,715.00元/吨,此后在震荡中下降,于2020年03月达到最低点6,610.09元/吨,随后开始上调,呈现震荡中上调的趋势,2021年末价格上涨至8,084.04元/吨。

  注:右轴表示聚丙烯价格,为大连商品交易所聚丙烯期货收盘价月均价格,单位为元/吨;左轴表示原油价格,为NYMEX轻质原油期货收盘价月均价格,单位为美元/桶。

  从上图可以看出,聚丙烯价格和原油价格长期趋势基本一致,原油价格的波动将传导至原材料聚丙烯价格,进而影响公司生产成本,并影响整个丙纶制造行业的盈利能力。因此,公司的盈利能力与原油价格及聚丙烯价格波动密切相关,公司面临原油价格及原材料价格波动的风险。

  随着公司经营规模不断壮大,公司内部组织结构和管理体系更趋复杂,对公司在运营管理、人才引进、制度建设等方面的治理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能随着公司业务的发展壮大而不断提升,将会影响到公司运营效率,增加经营风险。

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末,公司应收账款及应收票据分别为5,126.18万元、5,573.54万元和6,623.70万元和8,155.12万元,占当期流动资产的比重分别为25.12%、8.60%、9.82%和12.14%。若公司未来不能有效加强应收账款管理、提高效率,将面临应收账款发生坏账的风险,公司的经营业绩也会受到不利影响。

  报告期,公司综合毛利率有所波动,分别为28.21%、30.83%、23.08%和22.10%。公司作为化学纤维生产商,下游涉及箱包织带、工业织物、服装等领域,综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、产品构成等多种因素综合影响。公司主营业务面临毛利率波动的风险。

  公司2021年净利润较上年下滑,主要受原材料聚丙烯价格的影响。2021年石油价格上涨传导至公司原材料聚丙烯价格,导致公司单位成本大幅度上升。2022年1-3月聚丙烯月度平均含税采购价格为8,725.32元/吨、8,528.93元/吨和9,007.61元/吨,公司目前聚丙烯采购价格持续处于高位,导致利润下滑的主要原材料价格因素尚未消除。目前聚丙烯价格已经处于高位并徘徊一段时间,按照石油价格和聚丙烯期货价格最近5年的趋势情况,未来聚丙烯价格将逐渐回归并呈现下降趋势。但不排除出现其他不可抗力因素,因此公司仍将面临着毛利率、净利润下滑甚至出现亏损的风险。

  2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司产品境外销售额占公司主营业务收入的比例分别为18.67%、13.38%、13.89%和13.46%,境外销售主要以美元结算。汇率的波动给公司的生产经营带来了一定的风险。如果未来人民币汇率发生波动,将会给公司带来汇兑损益,进而影响公司经营业绩。

  公司于2019年12月2日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合下发的GR9号《高新技术企业证书》,有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例,公司报告期内适用企业所得税税率为15%。高新技术企业资质有效期满后,如果发行人未被继续认定为高新技术企业,或者国家对高新技术企业所得税优惠政策作出调整,公司的经营业绩和利润水平将受到一定程度影响。

  2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司出口销售额占公司主营业务收入的比例分别为18.67%、13.38%、13.89%和13.46%。出口国家及地区包含巴西、巴基斯坦、中国香港等。

  中国是世界化纤行业的主要制造中心之一。报告期内,公司的产品以内销为主,且丙纶产品未直接受到反倾销措施或贸易摩擦影响。但未来如果公司提高外销比例,或反倾销措施扩大到丙纶纺织品领域,或公司下游客户受贸易摩擦影响减少对丙纶长丝的需求,均会对公司经营造成不利影响。

  本次募投项目为“年产1万吨膨体连续长丝(BCF)以及0.5万吨细旦加弹长丝(DTY)技术改造项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”项目,本次募投项目主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础确定的。随着丙纶产业的发展,公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等

  方面的挑战。本次募投项目可能会受诸多不确定性因素的影响,前次募投项目进展变缓的相关因素已消除,相关因素对本次募投项目不会造成影响,但仍不排除出现新冠疫情等不可抗力因素,导致本次募投项目实施存在不确定性,本次募投项目仍存在不能按期完成或不能达到预期收益的风险。

  发行人现有业务和前次募投项目的主要产品为FDY,技术和市场成熟度较高,而本次募投项目主要产品为BCF和DTY,与现有业务、前次募投项目在主要产品、主要生产工艺、生产设备的采购渠道和产品应用领域均存在差异。虽然本次募投项目产品已经实现了规模化生产和销售,但发行人未来仍面临着生产管理经验相对不足及市场推广不及预期的风险。

  截至2021年12月31日,公司年产能为32,334.05吨,其中BCF产品为2,456.24吨,DTY产品为546.06吨,本次募投项目达产后将新增1万吨BCF产品和0.5万吨DTY产品。本次募投项目建成后,产能增幅较大。本次募集资金投资项目建设完成后,可进一步完善发行人产品体系,满足市场需求,缓解目前产能不足的状况。发行人本次募集资金投资项目经过了仔细调研和审慎的可行性论证,考虑到行业的发展前景以及发行人销售规模的扩大,认为项目的实施具备可行性和必要性。但是由于本次募集资金投资项目需要一定建设期,可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况以及公司对新客户拓展不力,市场开发不达预期,因此发行人可能会面临新增产能无法消化,存在产能闲置的风险。

  本次募集资金投资项目建成投产后,发行人每年将新增固定资产折旧摊销等固定费用。由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间,如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化,使得募集资金投资项目不能如期达产或新增投入的收益未能达到预期,发行人经营业绩将在一定程度上受到募集资金投资项目新增固定资产折旧摊销的不利影响。

  本次募投项目为“年产1万吨膨体连续长丝(BCF)以及0.5万吨细旦加弹长丝(DTY)技术改造项目”,本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向,亦经过了慎重、充分的市场调研和可行性论证。随着丙纶产业的发展,公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的挑战。本次募投项目可能会受诸多不确定性因素的影响,存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后不能达到预期收益的风险。

  前次募投项目进展缓慢的原因是改变实施主体和实施地点后重新设计方案和环评等引起,是公司根据项目安排做出的审慎决定,仅涉及项目进度的变化,不涉及募集资金用途、实施方式的变更,符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。在内外部因素一切正常的情况下,前次募投项目后续投入可以按计划实施。但未来在项目实施过程中,仍不排除出现不可抗力因素,如新冠病毒等,导致项目实施具有不确定性,因此前次募投项目后续仍存在延期的风险。

  本次发行可转债存续期限较长,而本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内,当上述因素发生不利变化时,可转债的价值可能会随之相应降低,进而使投资者遭受损失。

  可转债由于可转换成公司普通股,其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,在发行期间,如果公司股价持续下行,可转债可能存在一定发行风险;在上市交易后,不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票,均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。

  在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司无法获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  在可转换公司债券存续期内,当市场利率上升时,可转换公司债券的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免或减少损失。

  (1)公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内,如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,可能会影响投资者的投资收益。

  (2)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  (3)在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

  6、如未来触发转股价格向下修正条款,转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险

  本次发行设置了转股价格向下修正条款,在可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  可转换公司债券存续期内,在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案,或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此,未来触发转股价格向下修正条款时,投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时,向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价,而股票价格受到诸多因素的影响,投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。

  公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级,公司主体信用等级为A+,评级展望稳定,本次债券的信用等级为A+。在本次可转债存续期限内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定不利影响。

  本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司股本和净资产将一定程度增加,但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间,可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险,同时原股东表决权亦被摊薄。

  本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券,本次发行的可转债以及未来转换后的公司A股股票(如有)将在深圳证券交易所上市。

  本次发行可转债总额为不超过30,000.00万元(含30,000.00万元),具体发行数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权的董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  B.付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  C.付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则应对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依此进行转股价格调整,并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深交所网站()和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分,公司将按照深交所等部门的有关规定,在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  A.在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权的董事会与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权的董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

  (2)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  (4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (9)对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议;

  (10)根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000.00万元(含30,000.00万元),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目:

  如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的进度、实际资金需求等情况,对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构,公司主体长期信用等级为A+,评级展望为稳定,本次债券信用等级为A+。

  公司本次发行的可转换公司债券上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

  承销方式:本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期将根据发行时间安排确定。

  徐学文 具有13年以上投资银行从业经历,先后主持或参与了中原内配、中海达、长盈精密、鲁亿通、德联集团、煌上煌、明德生物、蒙泰高新IPO项目;东晶电子、华控赛格、江泉实业非公开发行等多家公司上市及再融资工作,目前担任明德生物、蒙泰高新项目的持续督导保荐代表人。

  李光柱 具有5年以上投资银行从业经历,曾参与了富满电子、蒙泰高新IPO项目、天际股份重大资产重组等多家公司改制、辅导、上市及财务顾问工作。

  黄婷婷:具有 10年以上投资银行相关经历,先后负责或参与永吉股份(603058)、光洋股份(002708)等首次公开发行股票项目,建发股份(600153)、福建南纸(600163)再融资项目,道博股份(600136)重大资产重组项目以及多家拟上市企业改制辅导项目。

  1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

  本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前,通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。

  本保荐机构按照《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司立项管理办法》的规定,对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2021年4月29日得到本保荐机构审批同意。

  本保荐机构在投资银行业务管理委员会下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

  质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部。内核委员会于2022年4月15日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。

  保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为,本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行并上市,并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施;

  一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序

  经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,具体如下:

  (一)发行人第二届董事会第十七次会议审议了有关本次发行可转换公司债券的议案

  2022年1月25日,发行人召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案,并提请股东大会批准。

  (二)发行人2022年第一次临时股东大会对本次发行可转换公司债券相关事项的批准与授权

  发行人于2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案,同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

  发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经过了合法有效的决策程序,且履行了相应公告程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并建立了独立董事和董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构。

  公司符合《证券法》第十五条第一款第(一)项及《注册管理办法》第十三条第一款第(一)项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年、2020年和2021年公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,879.84万元、8,007.12万元和6,918.27万元,平均可分配利润为7,268.41万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条第一款第(二)项及《注册管理办法》第十三条第一款第(二)项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金将投资于“年产1万吨膨体连续长丝(BCF)以及0.5万吨细旦加弹长丝(DTY)技术改造项目”以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  公司是一家专业从事聚丙烯纤维的研发、生产和销售的高新技术企业,2019年、2020年、2021年和2022年1-3月公司归属于母公司所有者的净利润分别为

  公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制,独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性,公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(一)项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  (2)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(二)项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  (3)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司拥有独立、完整的业务体系和自主经营能力,公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作,在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立,拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系,具备直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(三)项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  (4)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无

  公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求,针对自身特点,建立了较为完善的内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。

  公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表均经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了报告号为“大华审字[2020]000350号、大华审字[2021]001232号和大华审字[2022]002240号”的标准无保留意见审计报告。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(四)项“会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  公司最近二年盈利,2020年和2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为8,007.12万元和6,918.27万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为7,263.45万元和5,501.31万元。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(五)项“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

  公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(六)项“除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  (2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  具体情况参见本节“(一)本次发行符合《证券法》及《注册管理办法》规定的条件”之“1、本次发行符合《证券法》等规定的条件”。

  公司符合《证券法》第十五条第一款第(一)项及《注册管理办法》第十三条第一款第(一)项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  具体情况参见本节“(一)本次发行符合《证券法》及《注册管理办法》规定的条件”之“1、本次发行符合《证券法》等规定的条件”。

  公司符合《证券法》第十五条第一款第(二)项及《注册管理办法》第十三条第一款第(二)项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末,公司资产负债率(合并口径)分别为23.29%、3.41%、14.07%和 16.67%,资产负债结构合理;2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,561.74万元、3,825.80万元、5,507.72万元和609.68万元,整体现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后,累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%,资产负债结构保持在合理水平,公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  5、公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容:

  (1)公司本次募集资金投资于“年产1万吨膨体连续长丝(BCF)以及0.5万吨细旦加弹长丝(DTY)技术改造项目”,以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目。发行人本次发行之募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用目的不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  公司本次募集资金投资于“年产1万吨膨体连续长丝(BCF)以及0.5万吨细旦加弹长丝(DTY)技术改造项目”,以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目,不为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性

  公司控股股东及实际控制人为郭清海。本次发行完成后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  公司本次募集资金投资于“年产1万吨膨体连续长丝(BCF)以及0.5万吨细旦加弹长丝(DTY)技术改造项目”,以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  综上所述,本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

  可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年;本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),公司将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深圳证券交易所网站()或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (A)在转股期内,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  t:指计息天
  

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